广西中储粮仓储设备科技有限公司
规章制度

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董事会议事规则 【20210917007】
第一章 总则
第一条 为了规范广西中储粮仓储设备科技有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《广西中储粮仓储设备科技有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。?
?第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。?
第三条 公司董事会由科技公司法定代表人及各股东单位法定代表人组成，设董事长1名。?
第四条 董事会董事由股东会选举产生。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。?
第二章 董事会的职权与义务
第五条 根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：???
（一）负责召集股东会, 并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置，并报分公司审批；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理事项；
第六条 董事会承担以下义务：?
（一）向股东大会报告公司生产经营情况；?
（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。???
第七条 审批权限的划分：?
（一）投资权限。公司重大投资项目（1000万元以上）由董事会研究后报股东大会批准。???
（二）收购或出售资产。?
1.被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；?
2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；?
3.收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。???符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。????
（三）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
（四）提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准；超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。?
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。?
第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。
第十条 董事会会议原则上每年召开二次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；?
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。?
如董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持临时董事会会议。
?第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。?
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。?
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。?
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。?
委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。?
第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。?
第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名，在会后三日内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；?
?（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。?
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。???
第四章 董事
第二十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。?
第二十二条 具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。?
第二十三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；?
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；?
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；?
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；?
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；?
?（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
?（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；?
?（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１．法律有规定；
２．公众利益有要求；
３．该董事本身的合法利益有要求。
第二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
（二）公平对待所有股东。
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。?
第二十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。?
第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十七条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：??
（一）被股东大会罢免；
（二）董事自动辞职。??
第二十八条 董事依法享有以下权限：
（一）出席董事会议，参与董事会决策。
（二）办理公司业务，具体包括：??
1．执行董事会决议委托的业务；
2．处理董事会委托分管的日常事务。
（三）以下特殊情况下代表公司：
1．申请公司设立等各项登记的代表权；
2．申请募集公司债券的代表权；
3．在公司证券上签名盖章的代表权。?
第二十九条 董事必须承担以下责任：?
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。?
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。?
?（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十一条 董事长是公司法定代表人。由分公司提名推荐董事长候选人，并经董事会选举产生，须经代表三分之二以上表决权的董事决议通过，任期届满，可连选连任。
第三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；?
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；?
（四）签
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